曹操知道张飞进军路线后，就决定在襄阳解决张飞，埋伏在西门的士仁听到的动静便是曹军潜过阿头山的时候。本来曹操没想这么快暴露，也是张飞运气好，派魏延南下攻城。曹操不知道三城留有多少守军，为以防万一，只能先攻下三城。
“若我所料不差，曹军亦伏兵阿头山中，南面曹军正往北来，那时与城中曹军三面夹击，可重创我军。”法正说道，“为今之计，惟有抢先取襄阳。”
管亥说道：“军师，城中尚只有千余人，恐不足用。”
“我等乘夜强攻南门，助西门成事。”
“可是明日？”
“曹军将至，时不我待，连夜攻城！”
“是！”
襄阳，正酣睡的曹植被士卒叫醒，慌忙赶到城楼。
“刘军怎得忽然攻城？”
“公子，我料主公围敌之计已成，张飞知其军有危，故做困兽之斗。”
“好极，此战若胜，荆州可安，亦可顺势往夺汉中。”
曹操设计时也想办法将讯息传递给了曹植和曹休，约定合围之日，襄阳城中的守军出城里应外合，歼灭张飞所部。
曹操认为击败了张飞，便能震慑进攻荆州的刘备军，还能将士卒调往夏侯惇处支援，而后曹操就可以和曹丕一起夹攻汉中，重新稳定天下形势（葭萌关投降的太突然，都没有一个曹军可以逃走，曹操至今还不知道巴蜀丢失的消息）。
张飞和法正也知道现在不是吝惜将士的时候，下令各部不计死伤，这一拨攻城一定要吸引曹军的注意力。这么做也为了制造混乱，让曹军发现不了密道中的刘备军。
刘备军从密道入城，都是在白天，那时候天地复苏，不容易发觉地底下的响动。这次为了通知城内潜伏的部队提前发难，张飞只能再派一支部队入城，而且这支部队是千人队，响动特别大。
曹植确实被刘备军的强攻震慑住了，为了确保南门的安全，他两次下令抽调其他各门的守军。
因为将家仆送往城楼，蒯越在军中又重新有了耳目，西门多次抽调，本就不多的守军现在更少了，如今只剩下千人左右，蒯越知道夺城的时机到了。
蒯越正准备和入城的刘备军参谋商议，突然又见到了密道中涌出刘备军。
“何以夜间入城？”
“曹操亲率大军包围我军，欲里应外合围歼我军，将军令我等即刻进攻西门，夺襄阳。”
“既如此，速行！”
要发难了，这次入密道的千人队不再静步慢走，加上前头的小校一再催促，密道的动静被西门的守军察觉了。
“速报之公子，刘军于西南掘道而行。”
“是！”
消息传到南门，曹丕说道：“刘军乘夜攻城，便欲行蜈蚣之计乎？”
“亦有可能。”
“文烈在此督战，我往守西门。”
曹植知道自己不擅长武事，呆在南门也没什么大用，便带着熟悉地道战术的将士赶往西门。反制地道战术不需要太多人，曹植只带着五百人来到西门。
“可探听清楚地道动向？”
“地道在南，然不似掘土之声。”
“何意？”
“在下不知。”
蒯越让曹植明白了那是什么声音，他和刘备军千余人直奔西门，临近城墙时，曹植察觉了动静，跑到城楼背后就认清了蒯越。
曹植喝问：“异度来此作甚？”
“我已降刘公，天下大势已定，曹公子若降，尚为识时务。”
“逆贼，妄我多加信任。西门数千精兵，量汝等乌合之众，又有何能为！”
曹植大骂蒯越，同时也不忘嘲讽敌军，振奋士气，显然在军中这段时间，曹植也是多有长进，可惜这次进攻西门的不是家仆乌合之众，而是刘备军精锐之师。
随曹植来到西门的曹军也熟悉蒯氏家仆，自信心爆棚，甚至杀下城楼，反冲刘备军。
两军一交手，曹军傻眼了，冲的最快的一批人瞬间便被砍倒，有划破刘备军衣服的曹军这才发现，刘备军里面还穿着精良的铠甲。
前后的反差过大，曹军有了瞬间的失神，刘备军抓住了这个战机，一举冲垮登城马道上的曹军。
“顶住！”
曹军反应过来的时候，刘备军已经完全占据马道，先头部队还有数人已经和城楼的曹军战在了一起。
“公子，城外有军直奔西门而来！”
曹植奔向另一边，果然有两条火龙向襄阳城而来，本以为是曹军的包围部队，转念一想不对。刘备军都在南门，曹军包围刘备军不应该出现在西门，这一定是敌军，准备和城内偷袭的人里应外合。
曹操确实是和曹植想的一样布置的，襄阳县西南还有一个中卢县，张飞杀到襄阳时就占领了这里。
曹操为了包围张飞，攻下房陵县后，兵分两路，一路由鲍信带领，打着曹操旗号佯攻汉中，他自己则率军特意从外围绕了一大圈，这才让魏延先期攻下南面三城。鲍信所部走了数里后，就调头开进襄阳，埋伏在阿头山。
鲍信埋伏在阿头山西南角，和士仁所在的东北角完美错过。鲍信知道刘备军斥候精锐，侦查距离也远，特意没有广撒哨探，所以两军没有提前暴露。
今夜，张飞的军令传来，士仁不敢马虎，也不再管动静，起兵直奔西门，这下动静过大，被西南方的鲍信察觉了。他反应过来，大叫不好，追着士仁而来，这才让曹植看到两条火龙。
“将军，后方有敌军追赶！”曹植发现了两队人马，士仁自然也看到了。
士仁知道己方没有第二拨埋伏的部队，明白后方的一定是曹军，西门的情况还不知晓，如果对后方敌军不管不顾，有腹背受敌的危险。
士仁叫来亲卫让他们带着千人断后，自己率部快马加鞭，想要抢占西门。
后方火龙的规模能够推算出曹军的数量，断后士兵不占优势，他们熄灭手中的火把，重新散布两侧埋伏。
断后士兵的战术很成功，曹军急着追赶士仁，冷不防从黑夜中杀出一群敌人，而且数量不明，前锋很快混乱了，断后士兵的奋战给士仁夺取西门创造了先决条件。
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