玉龙长孙和贺拔父子一路掩杀，把谷中叛军杀得死的死，伤的伤，降的降。玉涵带兵返回武川，乘胜冲进东门，杀进城来。城中散兵游勇哪敢恶战，魏军一举攻克武川镇，一路西进与阿那瑰联合围剿韩拔陵。
再说关中叛军韩祥祖，把元渊围在凉州，本以为可以攻破凉州，全歼元渊主力。不想宇文护领兵来救，用火攻把关陇联军烧的一塌糊涂不算，居然解了凉州之围，救走了元渊。到嘴的肥肉跑了，懊恼数日，召集赫连定、莫哲生和沮渠延格，集中帐内议道：“现在宇文护护着元渊，驻守咸阳，我部应联合起来，立即追上老贼，把他全歼在关中地区，这样关中就是我们的天下了。”
“我们一定要穷追不舍，把他们一网打尽。”莫哲生道。
“韩统领所言甚是。我们必须立即追上老贼，不给老贼以喘息之机，平灭关中，恢复我大夏政权。”赫连定也附和道。
于是韩祥祖命令各部，点齐本部人马，浩浩荡荡杀奔咸阳。早有探马报告元帅，宇文护与元渊商议退敌之策，守住咸阳的唯一屏障就是马嵬坡，因此急令大军来马嵬坡驻扎。宇文护率军扎下营寨后，但这里东西狭长，渭河从山谷穿过，仅一条山路通往四川和宝鸡，沿河山岭林草茂密。韩祥祖四部联合号称十万众，而现在所有兵士统计在内才三万人，如何抵挡关陇叛军？而且所部粮草有限。元渊让军士打探距此地最近的州县是哪里，中军立即报告：
“岐州。”“岐州守将是谁？”中军一听这王爷当的，还是带兵打仗的元帅，连这么重要州县守将是谁都不知道，元渊望着中军等待他回答。“岐州守将是崔延伯。”“速命崔延伯来见我。”
掌灯时分，崔延伯急匆匆地感到大帐，见了王爷元渊大帅，元渊问了州中驻军和粮草情况，崔延伯说现在州内有五千人马，粮草可用十日。“我命你三日内点齐两万人马，我们在此汇合。”
“三天再招一万五千人，去哪找啊？现在官府招兵根本没人来，叛军一招，应者云集。”
“那你也可以反了。”元渊大声呵斥道。
“王爷，末将不敢。”崔延伯赶紧叩头。
“我让你反你敢不反？”元渊仍坚持道。
“王爷的意思是？”元渊让崔延伯附耳过去，交代他如此这般，崔延伯一听领命而去。
然后元渊与宇文护商议在马嵬坡沟内设伏。其时帅帐中有位老将，名唤余谨，是他首先建议在马嵬坡附近设伏，伏击叛军，让他们有来无回，全赶进渭河喂鱼，一句话让众将眼前一亮。
崔延伯回到岐州，杀了一名抓来的叛军挂上城头，声称是周至县令，自己从此响应韩祥祖，率众起义，参军者先发粮饷。周边百姓听说又有州县起义，开仓放粮，立即前来投靠，招齐两万人马后，崔延伯率众前往马嵬坡地区，一面派人与韩祥祖联系合兵一处，共破咸阳，韩祥祖得报大喜，大军直奔马嵬坡杀来。崔延伯把几位心腹叫来，让他们把住西口，迎接韩祥祖，等叛军全部进入谷地，封死谷口，然后带新招的士兵来见元渊。元渊见崔延伯果然按计划招来两万人马，命宇文护迅速整编，混入禁军之中，然后俱陈此战是剿灭叛军之战，所招士兵必须与禁军协同作战，不能有二心，平灭叛军，各有升赏。一切交待已毕，大帅和宇文护亲帅大军隐蔽于河谷旁的密林之中。韩祥祖来到马嵬坡前，崔延伯副将立即上前，声称崔将军在坡内扎营，特命末将前来迎接将军。韩祥祖并不怀疑，命崔延伯部副将引军前去与崔延伯汇合扎营。等韩祥祖十几万大军全部入了马嵬坡，副将引五千兵士组成了弓箭手，单等韩祥祖中伏败退后全力射杀。宇文护见韩祥祖大军进入包围圈，命令兵士开弓放箭，将叛军射杀一阵，然后大喊一声：“冲啊，杀敌立功的时候到了。”五万人马从树林杀出，把韩祥祖联军逼退到渭河边上，一顿斩杀，十万叛军除少部掉进河内溺亡之外，全部被斩杀，韩祥祖、莫哲生、赫连定和沮渠延格也未能逃脱，魏军基本平定了关中地区。
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