刘备得知关羽北伐，立即与诸葛亮、庞统、法正、张松商议。
刘备道：“侯音占据南阳，联络二弟，二弟尽起兵马往援，我欲相助，不知可好。”
庞统道：“主公准备如此吗？”
刘备道：“不错，即刻尽起兵马支援二弟。”
张松道：“我听说孔明之前为主公定下隆中策。这不是起兵攻关中的好时机吗？”
刘备道：“关中有夏侯渊等重兵把守，若出兵，恐怕劳而无功。”
刘备说完，众人都沉默了。刘备奇怪道：“怎么？你们都不说话？”
庞统道：“主公，我们在想如何让我们利用南阳之变扩充我们的实力。关中我们要试着图谋，我心里冒出个念头。南阳闹得这么大，这正是明修栈道。南阳一乱，许昌不稳，曹操坐不住了。我们何不暗度陈仓攻打攻关中。”
言罢，简单的说出自己的想法。刘备听罢大喜道：“妙啊！”
庞统道：“只是细节没完全筹划好，主公、孔明、孝直我们再商议一下。”
五人你一言我一语，渐渐的一个完善的进兵战略展现出来。
刘备道：“此计甚妙！只是成败不在阵前厮杀，而是看坐镇后方之人。说白了，打的就是钱粮和支援。”
诸葛亮见刘备从开始就盯着自己。洒脱一笑道：“主公，亮就来坐镇后方，替主公规划可好！”
刘备道：“我正是此意！”
诸葛亮道：“主公，亮训练战阵，铁车阵训练的差不多了！可以用了！亮还按照主公的吩咐统筹匠工府，打造各种兵器。亮按照想法制作了连弩，只是尚未完工。”
刘备喜道：“甚好，孔明辛苦！只是我要迅速支援云长，铁车兵太慢，等一等吧！连弩你根据情况，看看什么时候投入！”
孔明拱手道：“主公客气，份内之事！”
刘备面带笑意道：“我欲遣人往孙权处通好，请求其起兵助阵。”
庞统道：“主公不必如此，盟约在前，正好借机看看孙权何种心思！况且我军出现在荆州，孙权自然会北攻曹操。”
刘备点点头。令关兴往告关羽自己起兵相助。
刘备立即传令张飞、赵云、黄忠、黄权各点一万兵马往永安汇集，克日出发。
自己亲率庞德、冯习、张南、陈式、雷铜等三万兵马出川。汉中马超、陈到、马岱起两万先自上庸往南阳。
诸葛亮、庞统、法正商议主意已定。
诸葛亮留在成都处理两川大小事务，调配后方。张松、杨洪等佐之。刘备命吴班为主将，聚集招募新军，随时支援，刘禅时年十五岁，亦在吴班军中为督军，伴读张苞等随同，邓方守南中。
刘备送信给汉中魏延让其秘密准备。
陆逊见关羽已经与曹仁等形成对峙，荆州江陵只有五千人守军。甘宁又远在襄阳，公安由副将博士仁把守，由于战线较长，军资供应不及，关羽不断催促，告知若不及时将军资运到，严惩不贷，糜芳、博士仁颇为惶恐，甚是不安。
上书孙权，言说攻荆州时机已到，望早做准备，孙权却犹豫不决，没有立即同意。
满宠退走樊城时尽毁粮草。甘宁为安抚樊城百姓，收拾民心，只得以江陵粮草供养，再加上前线用兵，如此以来粮草耗费甚大。糜芳等粮草征集不利，关羽不断催促，糜芳只好借大户之粮以解燃眉之急，如此城中便人心不安，多有怨言。
曹彰在边境大败乌桓，邺城中的曹操甚是高兴，不料收到曹仁求援信得知南阳反叛，投降关羽。不禁惊怒，转而忧心不已，南阳距离许昌何其近，绝不能有失。
立即令于禁先引万人先去支援，又召集众文武商议，准备调兵准备亲自夺回。曹操将情况一说，立即赶回许昌，开始调动兵马，众人各司其职。
蒋济、司马懿往见曹操，曹操一见二人前来不禁道：“二位有何事？”
司马懿道：“大王，懿特来献计。”
曹操道：“前时议事时为何不发一言。”
司马懿道：“谋事须谨慎小心，以免他人不知不觉中泄露出去。故现在前来。”
曹操道：“仲达有何妙计，说来与我听。”
司马懿道：“大王，何不前往连接孙权，使其偷袭关羽之本江陵，如此，釜底抽薪，关羽不战而败。孙刘联军土崩瓦解，甚至反目成仇。”
曹操道：“虽然是条好计，恐孙权不会答应。难道你不知道前时二人在夏口盟约！”
蒋济道：“大王放心，此事有六分把握。孙权、刘备虽然是盟友，终究是两股势力，我们势力强大二人为了求存只能联合。
如今，刘备不停的攻城略地，势力极速扩张，所占领的全是孙权上游，对孙权已经形成威胁，孙权不可能没有察觉。
反观孙权，两次攻打合肥不胜，重镇江陵归了刘备，如此怎能没有矛盾。
关羽几乎要攻占整个襄阳，又控制南阳，可以说极其得势，关羽瞧不上孙权，关羽得势，孙权必然不喜。大王许其荆州之地，善加劝诱，未必不能使孙权背刘备而投主公。”
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